Per il Gruppo l’operazione valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro e consente una riduzione del debito di circa 14. Il perfezionamento è atteso entro l’estate del 2024. Conferito un mandato all’Ad per ricevere un’offerta migliorativa per Sparkle
Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e oggi, 5 novembre, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (“KKR“) relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (la cosiddetta NetCo, ndr), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonchè l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle. Il Consiglio, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR.
Le decisioni del CdA
In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina: il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da KKR) dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.
Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’amministratore delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta. L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.
Aggiustamenti e verificarsi di eventi futuri
In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn–out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare: il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro; all’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro.
Superamento dell’integrazione verticale di TIM
L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.
Perfezionamento dell’operazione nell’estate del 2024
Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease). Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power). Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato all’Ad di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre. Infine, il Consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day.
Rossi: «Con cessione rete torna prospettiva crescita Gruppo»
Per Salvatore Rossi, presidente di TIM, «le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di TIM vanno nella direzione di fare il bene di TIM, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero. Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come KKR ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo TIM. La nuova TIM dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale».
Labriola: «Su rete decisione storica, un nuovo inizio»
Per Pietro Labriola, amministratore delegato TIM, «due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle Telecomunicazioni. Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova TIM di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader».
«Il primo ringraziamento per questo risultato va a tutte le persone della nostra azienda, da sempre il punto di forza in ogni momento che abbiamo attraversato insieme. Senza di loro non sarebbe stato possibile raggiungere questo importante traguardo. Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano».
«Infine, a tutti i nostri azionisti, dico che stiamo restituendo a TIM la possibilità di guardare a un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti. Siamo convinti che la forza del nostro Gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del CdA di oggi», conclude Labriola.
Vivendi protesta: «Decisione illeggittima»
Il primo azionista francese, che detiene il 23,75% delle azioni, in una nota sostiene: «I diritti degli azionisti di Tim sono stati violati» e «la decisione del cda è illegittima». Questo il commento a caldo da parte di Vivendi, commentando la vendita della rete a Kkr. Per questo la società guidata da Arnaud de Puyfontaine «utilizzerà ogni strumento legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti». Nel comunicato i francesi spiegano che le molteplici richieste di «tutelare tutti gli azionisti» sono state «completamente ignorate». Il CdA ha quindi «privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti».
Pure Merlyn valuta azioni legali
In un comunicato il fondo Merlyn ha commentato la scelta del CdA di non passare da un’assemblea come «irrispettosa e sbagliata», sottolineando come alla possibilità di dare voce ai soci abbiano preferito «una decisione frettolosa e opaca». Secondo il fondo il comunicato non chiarisce nel dettaglio il perimetro dell’operazione e trascura argomenti importanti come il master service agreement, il service level agreement e il destino del personale. Infine Merlyn ribadisce «la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano approvato in autonomia sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore».
Angie Hughes
Foto © Borse.it, Dagospia, Gruppo TIM
